收购斯里兰卡现有公司前，如何核对牌照、税务与劳动遗留风险

收购现有斯里兰卡公司不等于直接获得可持续经营的“现成主体”。买方应在签约前建立一份以经营资格、历史合规、员工责任和控制权交接为主线的尽调清单，并把发现的问题转化为交割条件、整改计划或价格与责任安排的讨论事项。

与新设公司相比，收购的重点不只是公司是否仍然登记在册，而是该公司过去做过什么、当前能做什么，以及哪些责任可能在交易后仍由公司承担。MMD Business Support可协助梳理业务需求、协调材料清单、对接具备相应资质的本地专业机构，并跟进多方沟通节奏；法律、税务、审计、移民及具体牌照意见应由受委托的专业机构提供。

先明确：你买的是股权，还是业务与资产

尽调开始前，买方内部应先写清交易范围。不同交易结构会影响需要核对的文件、责任承接方式及交割后的行动顺序。不要只使用“收购公司”这一笼统说法。

建议先确认以下问题：

• 买方拟取得的是目标公司的股权、特定业务、资产，还是多项安排的组合；
• 交易完成后，原公司是否继续存续、继续使用原名称和原经营场所；
• 买方是否计划保留现有董事、授权签字人、银行操作人员或核心员工；
• 目标公司的历史业务与买方拟开展的业务是否一致；
• 是否存在需要由合同相对方、主管机关、出租方或其他相关方确认的变更事项；
• 交割后是否需要调整经营地址、业务活动描述、人员安排或内部审批权限。

这一阶段的目标不是先判断“能否收购”，而是避免团队拿着不完整的交易范围去要求专业机构出具意见。业务活动描述应尽量具体，例如销售、进口、仓储、安装、维修、软件服务或项目管理，不宜只写“贸易”或“咨询”。

第一组：经营资格与牌照是否仍适用于交易后的业务

许多买方首先查看公司登记文件，却忽略公司实际经营资格可能依赖特定牌照、行业批准、场地条件、负责人资格或持续申报。即使目标公司过去可以经营，也不应当然假定其资格会覆盖买方的新业务、股东变化或经营模式调整。

建议建立“业务活动—所需资格—现有证据—待确认事项”表，并逐项收集：

核对项目	应查看的材料或问题	交易决策关注点
公司基本状态	公司登记资料、章程性文件、董事及股东信息、历次变更记录	主体信息与卖方陈述是否一致，是否存在未完成的变更
实际业务范围	近年合同、发票、报价单、网站资料、采购与销售记录	历史实际经营是否超出买方理解的范围
行业资格	现有牌照、批准函、续期记录、申报或检查往来	资格对应什么活动、地点、设备或负责人，交易后是否需重新确认
场地条件	租约、场地许可、仓储或运营现场资料	资格是否与特定地址绑定，租约是否能持续
进口及分销链条	产品清单、供应商文件、进口和仓储流程说明	买方拟引入的产品或模式是否需要新增核对

对于每一项牌照或批准，买方不应只收一份扫描件。还应询问：文件是否在有效状态、是否附带持续条件、是否出现过整改或问询、持有人名称与地址是否准确、交易后谁负责维护及续期。具体资格是否受控制权变化影响，应根据项目所属行业向主管机关及受委托专业机构核实。

第二组：税务记录不能只看“有没有税号”

税务尽调的重点是识别历史申报、缴付、账簿和交易记录之间是否一致，而不是仅确认公司拥有税务登记信息。买方应要求卖方按期间整理文件，并由税务及审计专业机构围绕目标公司实际业务进行复核。

材料清单通常可包括：

• 历史财务报表、管理账、总账及主要科目明细；
• 已提交的税务申报、缴款凭证、往来函件及任何未结事项说明；
• 销售发票、采购发票、信用票据、主要客户和供应商对账资料；
• 关联方交易、股东借款、预付款、现金往来和异常调整的说明；
• 未收款项、库存、固定资产及或有负债的支持文件；
• 与税务机关沟通、检查、争议或补件有关的往来记录。

买方内部尤其应追问三类问题：第一，账面收入、合同交付和资金流是否能相互对应；第二，是否存在由卖方控制但留在公司账上的借款、担保或关联方余额；第三，交割日前后的收入、成本和付款应如何切分并保留证据。

不要依赖卖方口头表示“税务一直正常”。更可执行的做法是将未提供文件、存在差异、需要补充说明和需要专业意见的事项登记为问题台账，注明责任人、所需证据、完成标准和交易影响。

第三组：员工责任要与团队接管计划一起看

收购后继续使用原团队时，劳动风险通常不会因为更换股东而自动消失。买方需要同时了解员工个人档案、薪酬记录、法定缴费相关记录、未休假或其他福利安排、争议情况，以及现有管理方式是否可持续。

建议按员工建立保密的核对清单，至少覆盖：

• 岗位、入职日期、汇报关系、工作地点和薪酬构成；
• 劳动合同、补充协议、岗位说明和保密或知识产权文件；
• 薪资支付记录、报销、奖金、佣金及其他非固定支付安排；
• 员工公积金相关缴费和员工记录；
• 请假、纪律处理、投诉、工伤、离职谈判或潜在争议材料；
• 外籍员工的工作安排及其所涉移民文件协调需求。

如计划调整岗位、薪酬、汇报关系或裁撤人员，应将“交易交割”与“后续人事调整”拆开管理。先完成事实核对、文件归档和专业意见咨询，再决定沟通顺序和实施方案，通常比在交割前仓促承诺更稳妥。关于接管团队前如何整理员工公积金缴费记录与档案，可结合本知识库已发布的相关专题一并使用。

第四组：关键合同、资产和控制权是否真正可交接

公司能够继续营业，还取决于合同、办公场地、系统账号、印章、数据和资金权限是否可被合法、连续地接管。买方应优先识别对经营影响最大的少数项目，而不是只收集大量合同副本。

建议优先核对：

1. 主要客户、供应商、代理、分销、融资和租赁合同；
2. 合同中的变更控制、转让、终止、通知或同意安排；
3. 办公室、仓库、设备、车辆、域名、软件和通信账户的使用权；
4. 公司印章、原始证照、财务系统、税务账户和网银权限的保管状态；
5. 诉讼、催收、索赔、担保、承诺函及其他未结争议；
6. 客户数据、员工数据和商业资料的访问边界与交接记录。

交割日应单独制作控制权交接表，列明每项资料或权限的现保管人、移交方式、交接时间、复核人和交接后权限设置。这样可以减少“公司已经买下，但账户、系统或关键文件仍由原团队控制”的运营中断风险。

把尽调结果变成可执行的交易清单

尽调的价值不在于形成一份长报告，而在于帮助买方决定哪些问题可以接受、哪些问题需要在交割前解决、哪些问题应在交割后持续跟踪。建议将发现事项分为三类：

• 交割前必须完成：主体资料缺失、关键经营资格无法说明、核心合同或场地无法延续、重要控制权无法移交等；
• 需要交易文件明确责任：历史税务、员工争议、卖方关联方往来、未决索赔及陈述与文件不一致等；
• 交割后整改跟踪：内部审批、档案归集、系统权限、团队沟通和新增业务准备等。

每个事项至少写明事实、缺失材料、待确认问题、责任方、目标动作和证据要求。涉及专业判断的事项，应由具备资质的本地法律、税务、审计或其他专业机构在明确交易结构和完整材料基础上评估。

可复核的信息入口

公司登记、投资、税务、劳动及移民相关要求会随业务性质和项目情况而变化。以下为核对主管机关信息的官方入口，复核日期：2026年8月18日。

• Department of Registrar of Companies：https://drc.gov.lk/en/
• Inland Revenue Department：https://www.ird.gov.lk/
• Department of Labour：https://labourdept.gov.lk/
• Department of Immigration and Emigration：https://www.immigration.gov.lk/
• Board of Investment of Sri Lanka：https://investsrilanka.com/

本内容仅作一般信息分享，不构成法律、税务或移民意见。具体要求以斯里兰卡主管机关和受委托持牌专业机构的最新意见为准。